Rechtbank Rotterdam · 17 juni 2026

Ontheffing statutair quorum voor statutenwijziging vereniging op grond van redelijkheid en billijkheid

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vereniging vroeg de rechtbank om ontheffing van een statutaire eis dat alle leden aanwezig zijn of instemmen om bepaalde statutenbepalingen te wijzigen. Volgens de rechtbank is handhaving van die eis bij een groot ledental en lage opkomst naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar (artikel 2:8 lid 2 BW). Zij verleent ontheffing voor de eerstvolgende twee algemene vergaderingen, met behoud van het gewone quorum (artikel 2:43 lid 3 BW). Terugwerkende kracht voor eerdere besluiten wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:8 lid 2 BW is een tussen een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie betrokken zijn krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.”

r.o. 4.1

“Volgens artikel 20 laatste volzin van de statuten van VOD kunnen de artikelen 20, 21 en 22 daaruit alleen worden gewijzigd (i) tijdens een algemene vergadering, waarin alle leden van de vereniging tegenwoordig zijn of (ii) bij referendum, waarbij alle leden van de vereniging schriftelijk hebben verklaard. Gezien de (lage) opkomst bij de ledenvergaderingen – waaronder die over de wijziging van de statuten – van de afgelopen jaren, het ledenaantal van VOD en het feit dat een deel van de leden slecht ter been en/of niet digitaal vaardig is, is een ledenvergadering waarbij alle leden aanwezig zullen zijn of een referendum waarbij alle leden een schriftelijke verklaring indienen, redelijkerwijs onhaalbaar. Het is daarmee voor VOD feitelijk onmogelijk om voornoemde artikelen van de statuten te wijzigen. Daarom is ongewijzigde handhaving van deze quorumeis naar het oordeel van de rechtbank naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.”

r.o. 4.2

“Omdat alleen ontheffing is verzocht van de quorumeis uit artikel 20 laatste volzin, geldt op grond van artikel 2:43 lid 3 BW dat wel moet zijn voldaan aan de quorumeis uit artikel 20 eerste volzin van de statuten (inhoudende dat tenminste de helft van de leden (ver)tegenwoordig(d) is) en dat anders een nieuwe algemene vergadering moet plaatsvinden, zoals volgt uit die bepaling). De wijziging moet in beide gevallen met algemene stemmen worden aangenomen, zoals volgt uit artikel 20 laatste volzin, waarvoor geen ontheffing is verzocht. De rechtbank verleent daarom voor de eerstvolgende twee algemene vergaderingen waarin het besluit tot wijziging van artikel 20, 21 en 22 van de statuten wordt geagendeerd ontheffing van de quorumeis uit artikel 20 laatste volzin van de statuten. Indien en voor zover VOD met het zinsdeel “en te bepalen dat deze artikelen conform de besluiten van de ledenvergaderingen van 3 en 24 oktober 2024 gewijzigd kunnen worden volgens de door de notaris voorgestelde artikelen 20 en 21” uit haar verzoek, ontheffing met terugwerkende kracht bedoelt te verzoeken, wordt dat afgewezen. Daarvoor bestaat immers geen wettelijke grondslag. Tijdens de genoemde vergaderingen is geen rechtsgeldig besluit tot wijziging van de artikelen 20 tot en met 22 van de statuten genomen, omdat niet was voldaan aan de toen geldende quorumeis. De rechtbank kan dat deel van het verzoek dus niet toewijzen.”

r.o. 4.3