Rechtbank Zeeland-West-Brabant · 21 januari 2026

Interne bestuurdersaansprakelijkheid bij vastgoedtransacties met meesterclausule en tegenstrijdig belang

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een vastgoedvennootschap sprak haar voormalige rechtspersoon-bestuurder en de bestuurder daarvan aan wegens onbehoorlijk bestuur en onrechtmatige daad. De rechtspersoon-bestuurder had zichzelf via een meesterclausule als koper aangewezen en de winst bij doorverkoop van drie woningen gehouden, zonder de medeaandeelhouder te informeren. De rechtbank oordeelt dat artikel 2:9 BW is geschonden wegens een ernstig verwijt en laat de aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW doorwerken naar de indirect bestuurder. De vordering wordt toegewezen voor drie woningen; de overige vorderingen, ook uit onrechtmatige daad, worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“Artikel 2:9 BW is een zogenoemde interne aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid van de bestuurder ten opzichte van de onderneming. Artikel 2:9 BW bepaalt dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Voor interne aansprakelijkheid wegens onbehoorlijk bestuur is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of van een ernstig verwijt sprake is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.”

r.o. 5.8

“De rechtbank komt tot het oordeel dat bij de vastgoedtransacties ten aanzien van de [adres 1] , de [adres 2] en de [adres 3] , VVZ op grond van artikel 2:9 BW aansprakelijk is. VVZ is tekortgeschoten in haar taak als bestuurder van Victoria OZ en dit handelen levert een ernstig verwijt op. Dit oordeel wordt als volgt gemotiveerd:

- Tijdens de mondelinge behandeling hebben Victoria OZ en VVZ verklaard dat het bij de ongeveer 340 vastgoedtransacties die hebben plaatsgevonden binnen Victoria OZ gebruikelijk was dat Victoria OZ onroerend goed kocht van derden en dat Victoria OZ deze woningen doorverkocht aan derden voor een hoger bedrag.

- Ook hebben Victoria OZ en VVZ en [gedaagde partij 2] verklaard dat het gebruikelijk was dat bij doorverkoop van de woningen door Victoria OZ de winst die door de verkoop werd gerealiseerd voor Victoria OZ was. Soms nam Victoria OZ bij aankoop in de koopovereenkomsten een meesterclausule op, zodat zij een andere partij dan zichzelf als koper kon aanwijzen, maar dat gebeurde alleen in onderling overleg tussen [verkoper 1] en [gedaagde partij 2] .

- Uit de overgelegde stukken blijkt dat bij de koop van de woningen aan de [adres 1] , de Oude Nijkerkweg en de [adres 3] VVZ als bestuurder van Victoria OZ zelfstandig van deze gebruikelijke handelswijze is afgeweken. Hoewel Victoria OZ in eerste instantie als kopende partij de koopovereenkomsten is aangegaan, heeft VVZ als bestuurder van Victoria OZ in deze koopovereenkomsten een meesterclausule […]”

r.o. 5.9

“VVZ stelt dat het haar geen onbehoorlijk bestuur kan worden verweten omdat deze transacties niet aan Victoria OZ toebehoorden, maar aan VVZ. De rechtbank passeert deze stelling. Allereerst heeft VVZ niet aannemelijk kunnen maken dat hiervan sprake was. Victoria OZ heeft in dit verband erop gewezen dat de lead [adres 2] juist via [verkoper 1] was binnengekomen, en dat het voor de andere woningen gebruikte e-mailadres gekoppeld was aan Victoria OZ, zodat het niet zondermeer als een lead van VVZ aangemerkt kan worden. Deze standpunten zijn onvoldoende weersproken. Bovendien geldt dat als de leads al uit het netwerk van VVZ kwamen, zoals VVZ en [gedaagde partij 2] stellen, het niet begrijpelijk is dat in dat geval de koopovereenkomsten toch op naam van Victoria OZ zijn gesloten. Victoria OZ en VVZ zijn immers verschillende vennootschappen. Dat dit kwam omdat [gedaagde partij 2] geen andere koopovereenkomsten bij zich had is een onvoldoende verklaring voor deze gang van zaken. Verder was het, zoals hierboven al is geoordeeld, niet gebruikelijk dat bij de aankopen door Victoria OZ een meesterclausule in de koopovereenkomst aanwezig was. VVZ heeft dat zonder overleg bij deze drie transacties wel gedaan en hierop in haar eigen belang een beroep gedaan.”

r.o. 5.10