Rechtbank Zeeland-West-Brabant · 2 september 2026

Hoofdelijke aansprakelijkheid aandeelhouders uit garantstellingsverklaring met verwijzing naar artikel 2:403 BW

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een verhuurder van een locomotief vordert van de aandeelhouders van de failliete huurder betaling van onbetaalde huur, op grond van een garantstellingsverklaring die zij voor de bedrijfsvergunning aan de toezichthouder hadden afgegeven, onder verwijzing naar artikel 2:403 BW. De rechtbank oordeelt dat de verklaring geen 403-verklaring is, maar wel rechtstreekse aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap in het leven roept. Ook de verhuurder kan zich daarop beroepen en de intrekking van de verklaring staat daaraan niet in de weg. De vordering wordt grotendeels toegewezen.

Kernoverwegingen

“Ten derde neemt de rechtbank bij de uitleg van de garantstellingsverklaring in aanmerking dat daarin een verwijzing is opgenomen naar artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De garantstellingsverklaring is niet opgesteld in de door artikel 2:403 BW beschreven, ondernemingsrechtelijke context en kan op zichzelf dus ook niet als een zogenaamde 403-verklaring worden aangemerkt. De rechtbank kan de verwijzing in de garantstellingsverklaring naar genoemd artikel dan ook niet anders duiden dan dat de opstellers daarmee hebben beoogd aan de garantstellingsverklaring eenzelfde strekking te geven als in dat artikel bedoeld, namelijk het (doen) ontstaan van rechtstreekse aansprakelijkheid van de ondertekenaars voor de (toekomstige) schulden van MDrivers. Dat past ook bij het doel waarmee de garantstellingsverklaring op verzoek van ILT is afgegeven: de financiële draagkracht van MDrivers aantonen teneinde de bedrijfsvergunning te verkrijgen.”

r.o. 4.11

“Gelet op de hiervoor genoemde omstandigheden, in samenhang bezien, is de rechtbank van oordeel dat ILT op basis van de garantstellingsverklaring redelijkerwijs heeft mogen verwachten dat Intergroup c.s. en Sbcn daarmee rechtstreekse aansprakelijkheid hebben aanvaard voor alle uit rechtshandelingen van MDrivers voorvloeiende schulden. Voor zover Intergroup c.s. betogen dat zij, door gebrek aan juridische kennis, niet hebben kunnen overzien wat de gevolgen waren van het afgeven van de garantstellingsverklaring (anders dan verkrijging door MDrivers van de bedrijfsvergunning), blijft die omissie voor hun rekening. Van partijen die actief zijn in een (sterk) gereguleerde markt mag worden verwacht dat zij verstand van zaken hebben of, zo nodig, (juridische) bijstand inschakelen.”

r.o. 4.12

“Intergroup c.s. betogen dat de garantstellingsverklaring enkel is gericht aan ILT en slechts ziet op een garantstelling voor bepaalde vorderingen van ILT. Dat argument stuit naar het oordeel van de rechtbank af op de hiervoor gegeven uitleg van de garantstellingsverklaring. Weliswaar is de garantstellingsverklaring op verzoek van ILT opgesteld en aan haar gezonden in het kader van de vergunningverlening aan MDrivers. Het bij de ondertekenaars bekende doel van die verklaring, zoals onderstreept door de verwijzing daarin naar artikel 2:403 BW, strekte echter verder dan de verhouding van MDrivers tot ILT. Zij diende ertoe te laten zien dat MDrivers een financieel draagkrachtige partij was waar de overige marktpartijen op konden vertrouwen door aan die partijen de zekerheid te bieden dat zij hun vorderingen jegens MDrivers zo nodig direct bij gedaagden konden verhalen. Het is mede op basis van dat beoogde effect van de garantstellingsverklaring dat ILT aan MDrivers een bedrijfsvergunning heeft verleend waarmee MDrivers in staat werd gesteld te handelen op de markt van het goederenvervoer per spoor. In zoverre is sprake van een nauwe verbondenheid tussen de verleende bedrijfsvergunning en de garantstellingsverklaring.”

r.o. 4.14