Week 16

Boek 2 BW (2)

• Hoge Raad · 18 april 2003

  Wanbeleid na beschermingsmaatregelen tegen overname; maatstaf proportionele reactie, financiering SBBR en change in control

  • Enquêterecht
  • Vereniging, stichting en coöperatie
  • Boek 2 BW

  In een enquêtezaak had de OK wanbeleid vastgesteld bij een beleggingsmaatschappij die zich met een beschermingsstichting en aandelenuitgifte tegen een overname verweerde, een aandeelhoudersbelangenstichting financierde en change in control-bepalingen verruimde. De Hoge Raad formuleert de maatstaf voor beschermingsmaatregelen: of zij binnen de marges van een adequate en proportionele reactie op het dreigende gevaar blijven. Het wanbeleidsoordeel over de beschermingsmaatregel en de financiering van de belangenstichting wordt vernietigd; dat over de wijziging van de overeenkomsten blijft in stand.

  ECLI:NL:HR:2003:AF2161

• Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 18 april 2003

  Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal

  • Enquêterecht
  • Overig Boek 2
  • Boek 2 BW

  Een beursgenoteerde beleggingsmaatschappij met open structuur richtte een beschermingsstichting op en gaf haar aandelen uit om een grootaandeelhouder buiten spel te zetten. Zij steunde daarnaast financieel een aandeelhoudersstichting. De OK stelde wanbeleid vast. De A-G concludeert dat deze oordelen in cassatie standhouden, mede op grond van de beginselen van behoorlijk ondernemerschap en de gelijke behandeling van aandeelhouders (artikelen 2:8 en 2:92 lid 2 BW).

  ECLI:NL:PHR:2003:AF2161