Week 9

Boek 2 BW (1)

• Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 28 februari 2025

  Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv

  • Besluitvorming en vernietigbaarheid
  • Boek 2 BW

  In deze conclusie gaat het om een statutenwijziging van een bv die de aanbiedingsregeling voor aandelen buiten toepassing verklaart, genomen in een aandeelhoudersvergadering die volgens enkele aandeelhouders te vroeg was begonnen. De A-G acht niet bepleit dat een eerder gestarte vergadering rechtens geen algemene vergadering is: daarvoor is voldoende samenhang met het bijeenroepingsbesluit nodig, wat feitelijk wordt beoordeeld. Schending van de Wijsmuller-norm leidt tot vernietigbaarheid op grond van artikel 2:15 BW, niet tot nietigheid op grond van artikel 2:14 BW. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.

  ECLI:NL:PHR:2025:279