Week 48

Boek 2 BW (2)

• Hoge Raad · 29 november 2002

  Schwandt/Berghuizer Papierfabriek

  Artikel 2:9 BW: ernstig verwijt bij handelen in strijd met statutaire goedkeuringseis

  • Aansprakelijkheid afgewezen
  • Bestuurdersaansprakelijkheid
  • Boek 2 BW

  Een vennootschap sprak haar voormalige bestuurder aan omdat hij zonder statutair vereiste goedkeuring van de raad van commissarissen een optie op alle aandelen in een deelneming verleende. De Hoge Raad oordeelt dat voor aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW een ernstig verwijt nodig is, te beoordelen naar alle omstandigheden. Strijd met beschermende statutaire bepalingen is zwaarwegend, maar de rechter moet de door de bestuurder aangevoerde omstandigheden uitdrukkelijk meewegen. Het arrest van het hof wordt vernietigd.

  ECLI:NL:HR:2002:AE7011

• Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 29 november 2002

  Interne bestuurdersaansprakelijkheid bij ontbrekende RvC-goedkeuring voor afstoten deelneming; ernstig verwijt

  • Aansprakelijkheid afgewezen
  • Bestuurdersaansprakelijkheid
  • Overig Boek 2
  • Boek 2 BW

  Een voormalige bestuurder van een structuurvennootschap verleende zonder goedkeuring van de RvC een optie op alle aandelen in een deelneming, tegen een te lage prijs, en werd door het hof op grond van artikel 2:9 BW tot een hoog schadebedrag veroordeeld. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep: volledige afstoting van een deelneming vereist goedkeuring, en schending van die statutaire plicht levert in beginsel een ernstig verwijt op. Wel acht hij uitzonderingen verdedigbaar, bijvoorbeeld bij gewekte instemming van commissarissen.

  ECLI:NL:PHR:2002:AE7011