Week 26
Week 26 · 25 jun – 1 jul 2007 · 4 uitspraken
Boek 2 BW (4)
Lidmaatschap vereniging zonder toelatingsbesluit; vertrouwensleer; belanghebbende artikel 23 Handelsregisterwet
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Afnemers van een jaarlijkse premiefoto van een vereniging stellen dat zij lid zijn, hoewel het bestuur hen nooit formeel heeft toegelaten. De Hoge Raad oordeelt dat lidmaatschap zonder toelatingsbesluit kan ontstaan op grond van gerechtvaardigd vertrouwen, maar dat dat hier ontbreekt omdat er geen contributieplicht bestond. Wel zijn zij belanghebbenden bij een verzoek tot doorhaling van Handelsregisterinschrijvingen.
ECLI:NL:HR:2007:AZ7705
Tegenstrijdig belang bestuurder artikel 2:256 BW: concrete toetsing en stelplicht binnen groep
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Twee vennootschappen onder de zeggenschap van dezelfde bestuurder en aandeelhouder sloten een koop met over en weer voorkeursrechten. Het hof oordeelde dat de verkoper wegens tegenstrijdig belang onbevoegd was vertegenwoordigd. De Hoge Raad vernietigt: tegenstrijdig belang volgens artikel 2:256 BW moet aan de hand van alle concrete omstandigheden worden beoordeeld. Binnen een groep is daarvan niet spoedig sprake, en wie zich erop beroept, moet dit met voldoende omstandigheden onderbouwen.
ECLI:NL:HR:2007:BA0033
Lidmaatschap gewone vereniging zonder toelatingsbesluit; belanghebbende artikel 23 Handelsregisterwet
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een vereniging wordt bestuurd door een zittend bestuur dat jarenlang geen ledenvergaderingen hield en de statuten wijzigde. Vaste afnemers van een jaarlijkse premiefoto stellen dat zij leden zijn, maar het hof oordeelt dat toelating door het bestuur ontbreekt. Zij zijn wel belanghebbende bij een verzoek tot doorhaling van de handelsregisterinschrijving. De A-G concludeert tot verwerping van beide cassatieberoepen.
ECLI:NL:PHR:2007:AZ7705
Conclusie: materieel begrip tegenstrijdig belang in artikel 2:256 BW
- Overig Boek 2
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
In deze conclusie bepleit de A-G dat het begrip tegenstrijdig belang in artikel 2:256 BW materieel wordt ingevuld. Daarvoor moet een werkelijk conflicterend persoonlijk belang van de bestuurder blijken. Het enkele feit dat dezelfde bestuurder en aandeelhouder bij beide vennootschappen betrokken is, is daarvoor onvoldoende. Het oordeel van het hof, dat in abstracto een tegenstrijdig belang aannam, acht hij onjuist. De A-G concludeert tot vernietiging en verwijzing.
ECLI:NL:PHR:2007:BA0033