Week 28
Week 28 · 9 jul – 15 jul 2007 · 4 uitspraken
Boek 2 BW (4)
ABN AMRO/VEB
ABN AMRO/LaSalle: geen goedkeuringsrecht AVA bij verkoop bedrijfsonderdeel; onmiddellijke voorziening vernietigd
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een aandeelhoudersvereniging en beleggers vroegen de OK in een enquêteprocedure om onmiddellijke voorzieningen tegen de verkoop van een groot bedrijfsonderdeel van een bankconcern tijdens een overnamestrijd. De OK verbood uitvoering zonder goedkeuring van de AVA. De Hoge Raad vernietigt dat. Zonder wettelijke of statutaire regeling heeft de AVA geen goedkeuringsrecht en het bestuur geen consultatieplicht, ook niet via de artikelen 2:8 en 2:9 BW, en artikel 2:107a BW is niet van toepassing en niet analoog toepasbaar. Een gebrek in de besluitvorming heeft bovendien geen externe werking.
ECLI:NL:HR:2007:BA7972
ABN AMRO/LaSalle: goedkeuringsrecht aandeelhoudersvergadering bij verkoop dochter, artikel 2:107a en 2:8 BW
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
De OK verbood bij wijze van onmiddellijke voorziening in een enquêteprocedure de uitvoering van de verkoop van een grote dochter van een bankholding zonder goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering, op grond van analoge toepassing van artikel 2:107a BW en artikel 2:8 BW. De A-G concludeert dat de analogie onvoldoende is gemotiveerd en dat de redelijkheid en billijkheid slechts in uitzonderlijke gevallen een niet in wet of statuten genoemde bevoegdheid kunnen scheppen. Hij acht de cassatieklachten hierover gegrond.
ECLI:NL:PHR:2007:BA7970
Conclusie A-G: ABN AMRO, onmiddellijke voorziening OK en goedkeuringsrecht AVA bij LaSalle-verkoop
- Enquêterecht
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een bank die een fusie met een andere bank voorbereidt, gaat in cassatie tegen een onmiddellijke voorziening van de OK die de uitvoering van de verkoop van een dochtermaatschappij opschort in afwachting van een enquête. De A-G concludeert tot verwerping. Volgens hem heeft de OK het goedkeuringsrecht van de AVA gebaseerd op artikel 2:8 BW en analoge toepassing van artikel 2:107a BW, en niet op artikel 2:349a BW zelf. De klachten over rechten van derden en vertegenwoordigingsbevoegdheid verwijst hij naar zijn conclusie in de hoofdzaak.
ECLI:NL:PHR:2007:BA7971
ABN AMRO: onmiddellijke voorziening opschorting verkoop LaSalle; goedkeuringsrecht AVA
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Conclusie in de ABN AMRO-enquêtezaak over het cassatieberoep van de koper van een dochtervennootschap tegen een onmiddellijke voorziening van de OK, die de uitvoering van de verkoop opschortte totdat de AVA de transactie had goedgekeurd. De A-G verwerpt de klachten over externe werking, proportionaliteit en motivering. Voor de klachten over het ontbreken van een goedkeuringsrecht van de AVA verwijst hij naar zijn conclusie in de zaak van de bankholding zelf. Hij concludeert tot vernietiging van de beschikking.
ECLI:NL:PHR:2007:BA7972