Week 27
Week 27 · 5 jul – 11 jul 2010 · 4 uitspraken
Boek 2 BW (4)
ASMI
Enquête ASMI: strategie, taak RvC, informatierecht aandeelhouders en beschermingsstichting
- Enquêterecht
- Overig Boek 2
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
De Hoge Raad vernietigt de beschikking waarin de OK een enquête naar het beleid van een beursvennootschap beval. Strategie is in beginsel aan het bestuur, de RvC hoeft niet te bemiddelen tussen bestuur en aandeelhouders en een beschermingsstichting is voor de uitoefening van haar optie geen medebeleidsbepaler. Aandeelhouders hebben buiten de AVA geen individueel recht op informatie, en een enquêteverzoek kan onder omstandigheden ook feiten na indiening omvatten. De zaak wordt terugverwezen naar de OK.
ECLI:NL:HR:2010:BM0976
Bestuurdersaansprakelijkheid wegens onrechtmatige bekrachtiging van rechtshandeling vóór oprichting; cassatie verworpen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een bestuurder werd aansprakelijk gehouden voor de bekrachtiging van een vóór de oprichting van de vennootschap verrichte rechtshandeling, terwijl hij wist of kon vermoeden dat de vennootschap die verplichting niet zou nakomen (artikel 2:203 lid 3 BW). De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met toepassing van artikel 81 RO, zonder inhoudelijke motivering.
ECLI:NL:HR:2010:BM3891
Enquête ASMI: strategie, corporate governance en gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Conclusie in een enquêtezaak tegen een beursvennootschap, waarin twee institutionele aandeelhouders aandrongen op een strategiewijziging en betere governance. De A-G acht de klachten over de lange duur van de procedure en over stellige oordelen in de eerste fase ondeugdelijk. Hij vindt wel dat de OK de taakverdeling over de strategie tussen bestuur, RvC en aandeelhouders heeft miskend en de gedateerde governance onvoldoende heeft gemotiveerd. De tekst is afgekapt.
ECLI:NL:PHR:2010:BM0976
Bestuurdersaansprakelijkheid wegens onrechtmatige bekrachtiging van rechtshandeling vóór oprichting BV (artikel 2:203 lid 3 BW)
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een bestuurder en enig aandeelhouder wordt persoonlijk aangesproken omdat hij een vóór oprichting door de BV in oprichting gesloten koopovereenkomst bekrachtigde, terwijl hij wist of kon weten dat de BV niet zou kunnen nakomen. De A-G meent dat bij zulke wetenschap in beginsel sprake is van een voldoende ernstig verwijt, tenzij rechtvaardigende of verontschuldigende omstandigheden worden aangevoerd. Redelijkheid en billijkheid verplichten de wederpartij niet tot uitstel. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
ECLI:NL:PHR:2010:BM3891