Week 41

Boek 2 BW (1)

• Hoge Raad · 14 oktober 2011

  M.E. Beheer

  Tegenstrijdig belang bestuurder en vertegenwoordigingsbevoegdheid ex artikel 2:256 BW

  • Overig Boek 2
  • Besluitvorming en vernietigbaarheid
  • Boek 2 BW

  Een bestuurder verkocht kort na het overlijden van de enig bestuurder deelnemingen van de vennootschap aan een zakenpartner; de vennootschap beriep zich op onbevoegde vertegenwoordiging wegens tegenstrijdig belang (artikel 2:256 BW). De Hoge Raad oordeelt dat voor tegenstrijdig belang voldoende is dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of de bestuurder zich uitsluitend door het belang van de vennootschap liet leiden, en dat het oordeel van het hof hierover onjuist of onvoldoende gemotiveerd was. Een bestuurder die statutair ook bij tegenstrijdig belang bevoegd is, wordt niet onbevoegd doordat hij de algemene vergadering niet tijdig informeert. De zaak is verwezen.

  ECLI:NL:HR:2011:BR0119