Week 20
Week 20 · 14 mei – 20 mei 2018 · 2 uitspraken
Boek 2 BW (2)
Juridische afsplitsing stichting Holland Casino en vermogensklem artikel 2:18 BW; WOR-beroep
- Fusie en splitsing
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
De ondernemingsraad van een staatsstichting die casino's exploiteert, komt op tegen het besluit om het vermogen via juridische afsplitsing over te brengen naar een nieuwe naamloze vennootschap en de stichting daarna te ontbinden. De Hoge Raad bevestigt de marginale toets van de OK en oordeelt dat bezwaren die niet in het advies van de ondernemingsraad zijn opgenomen, in beginsel buiten beschouwing blijven. Ten overvloede overweegt hij dat de vermogensklem van artikel 2:18 lid 6 BW alleen geldt bij omzetting van een stichting en niet bij afsplitsing.
ECLI:NL:HR:2018:725
Afgeleide aandeelhoudersschade, opschorting achtergestelde lening en wettelijke handelsrente na aandelenkoop
- Overig Boek 2
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Fusie en splitsing
- Boek 2 BW
Een houdstermaatschappij die alle aandelen in een vennootschap kocht, vroeg om opschorting van haar verplichtingen uit een achtergestelde lening wegens misleiding bij de koop. Het hof wees dit af omdat de schade slechts afgeleide aandeelhoudersschade zou zijn. De A-G concludeert dat dit leerstuk niet van toepassing is, omdat de koper een eigen vordering heeft wegens schending van de garanties jegens haar. Ook de toewijzing van achterstallige rente en de ingangsdatum van de wettelijke handelsrente houden volgens hem geen stand. Hij concludeert tot vernietiging en verwijzing.
ECLI:NL:PHR:2018:513