Week 19
Week 19 · 4 mei – 10 mei 2020 · 2 uitspraken
Boek 2 BW (2)
Toerekening van kennis aan koper-BV en afwijzing interne bestuurdersaansprakelijkheid na aandelentransactie
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Curatoren en een aandeelhoudende vennootschap vorderen aantasting van een aandelentransactie en een verklaring voor recht dat de (indirect) bestuurders een persoonlijk ernstig verwijt treft. De A-G bespreekt de toerekening van kennis van bestuurders aan de vennootschap, waarbij geen vaste hoofdregel geldt maar de verkeersopvattingen en alle omstandigheden beslissend zijn. Hij concludeert dat de afwijzing van de interne bestuurdersaansprakelijkheid wegens onvoldoende stelplicht stand kan houden en dat het arrest in stand kan blijven.
ECLI:NL:PHR:2020:449
Uitkoop: prijsvaststelling en correctie voor 'tunneltjes graven' door uitkopende meerderheidsaandeelhouder
- Uitkoop
- Geschillenregeling
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Een meerderheidsaandeelhouder en bestuurder van een BV vordert uitkoop van de minderheidsaandeelhouder, terwijl hij de vennootschap eerder via onzakelijke transacties zou hebben benadeeld. De A-G concludeert dat de OK bij de prijsvaststelling ex artikel 2:201a lid 5 BW binnen de uitkoopregeling mag corrigeren voor die transacties door de omstandigheden van de vennootschap te normaliseren. Toepassing van de billijke verhoging uit de geschillenregeling is daarvoor niet nodig. De arresten kunnen volgens hem in stand blijven.
ECLI:NL:PHR:2020:450