Week 19
Week 19 · 8 mei – 14 mei 2023 · 2 uitspraken
Boek 2 BW (2)
Interne bestuurdersaansprakelijkheid: verjaring en toerekening van kennis aan rechtspersoon
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
Een houdstervennootschap vorderde van haar voormalige indirect bestuurder schadevergoeding wegens interne bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:9 en 2:11 BW). Het hof wees de vorderingen af wegens verjaring, omdat de kennis van de bestuurder en van een financieel directeur aan de vennootschap werd toegerekend. De A-G concludeert dat de regel dat de wetenschap van een bestuurder in beginsel als wetenschap van de rechtspersoon geldt, ook van toepassing is bij een bestuurder met tegenstrijdig belang. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
ECLI:NL:PHR:2023:490
Doorwerking governance-afspraken via artikel 2:8 BW na omzetting in schadevergoeding
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een aandeelhouder-familielid vorderde dat een houdstervennootschap en haar administratiekantoor geen besluiten over de raad van commissarissen en de herstructurering nemen die strijdig zijn met governance-afspraken uit een vaststellingsovereenkomst, onder verwijzing naar artikel 2:8 BW. Het hof oordeelde dat die afspraken door een arbitraal vonnis waren omgezet in een schadevergoedingsverbintenis, zodat doorwerking via de redelijkheid en billijkheid was uitgesloten. De A-G concludeert dat de motiveringsklacht tegen die uitleg van het arbitrale vonnis faalt en adviseert verwerping van het cassatieberoep.
ECLI:NL:PHR:2023:491