Week 27
Week 27 · 3 jul – 9 jul 2023 · 2 uitspraken
Boek 2 BW (2)
Dwaling bij aandelenkoop; artikel 3:53 lid 2 BW; indirect bestuurder eerder aansprakelijk ex artikel 2:249 BW
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Zijdelings
De zaak gaat over een koop van aandelen die de koper wegens dwaling heeft vernietigd, en over de vraag of de rechter de gevolgen daarvan mocht corrigeren op grond van artikel 3:53 lid 2 BW. De A-G concludeert dat de aandelenoverdracht niet bezwaarlijk ongedaan te maken is en dat de koopprijs volledig moet worden terugbetaald. Boek 2 speelt alleen een rol doordat de rechtbank de indirect bestuurder van de verkochte vennootschap eerder aansprakelijk achtte op grond van artikel 2:249 BW en 2:11 BW; die beslissing is onbestreden en wordt niet inhoudelijk getoetst.
ECLI:NL:PHR:2023:658
Conclusie: uitkoop NIBC-minderheidsaandeelhouders, billijke prijs en peildatum bij openbaar bod
- Uitkoop
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Conclusie in een cassatiezaak over de uitkoop van minderheidsaandeelhouders na een openbaar bod op grond van artikel 2:359c BW. De A-G acht het uitgangspunt dat de peildatum samenvalt met de betaalbaarstelling onder het bod niet in abstracto strijdig met artikel 1 EP EVRM, nu de OK ruimte houdt voor afwijking. Ook het oordeel dat het prijsvermoeden van de biedprijs niet is weerlegd, staat volgens hem niet ter discussie. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
ECLI:NL:PHR:2023:667