Week 38
Week 38 · 18 sep – 24 sep 2023 · 2 uitspraken
Boek 2 BW (2)
Enquête Funda: handelen middellijk aandeelhouder en zorgvuldigheidsplicht artikel 2:8 BW
- Enquêterecht
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Certificaathouders van een woonplatform-vennootschap en de vennootschap zelf verzochten om een enquête. De OK beval een onderzoek. De Hoge Raad oordeelt dat ook het handelen van een middellijk aandeelhouder onder omstandigheden onder het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon kan vallen. Ook kan artikel 2:8 BW in een organisatorisch verband van rechtspersonen mede gelden voor de middellijk aandeelhouder. Het cassatieberoep wordt verworpen.
ECLI:NL:HR:2023:1283
Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
- Fusie en splitsing
- Boek 2 BW
Deze conclusie van de advocaat-generaal gaat over de aansprakelijkheid van rechtspersonen na een juridische afsplitsing. Volgens de A-G geldt de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 2:334t lid 2 BW alleen voor verbintenissen die naar hun aard ondeelbaar zijn; partijen kunnen een deelbare verbintenis niet bij overeenkomst ondeelbaar maken voor deze regeling. Het oordeel van het hof houdt daarom geen stand. Ook het oordeel over een buitensporig rentebeding is volgens de A-G onvoldoende gemotiveerd.
ECLI:NL:PHR:2023:828