Week 18

Boek 2 BW (2)

• Hoge Raad · 3 mei 2002

  Tegenstrijdig belang bestuurder; vernietiging bestuursbesluit door aandeelhouder; actio Pauliana borg

  • Besluitvorming en vernietigbaarheid
  • Overig Boek 2
  • Boek 2 BW

  Een aandeelhouder vordert vernietiging van een bestuursbesluit waarmee de vennootschap een managementovereenkomst sloot met een vennootschap van de bestuurder en diens zonen. De Hoge Raad oordeelt dat de tegenstrijdig-belangregeling (artikel 2:146 BW en voorgangers) ook indirect tegenstrijdige belangen omvat. Het bestuur moet de algemene vergadering tijdig informeren, en iedere belanghebbende, onder wie de aandeelhouder, kan vernietiging van het bestuursbesluit vorderen. Daarnaast kan een borg als voorwaardelijk schuldeiser de actio Pauliana inroepen.

  ECLI:NL:HR:2002:AD9618

• Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 3 mei 2002

  Tegenstrijdig belang bestuurder en vernietiging bestuursbesluit door aandeelhouder (Antilliaanse NV)

  • Besluitvorming en vernietigbaarheid
  • Boek 2 BW

  Een aandeelhouder en borg van een Antilliaanse NV wil een bestuursbesluit en een managementovereenkomst met een vennootschap van de enige bestuurder en diens zonen laten vernietigen, wegens tegenstrijdig belang. De A-G bespreekt artikel 124 WvKNA, gelijk aan artikel 2:146 BW, en de zorgvuldigheidsnormen voor het bestuur. Een aandeelhouder kan vernietiging van het bestuursbesluit vorderen, maar een beroep op onbevoegde vertegenwoordiging komt alleen toe aan de vennootschap zelf. De A-G concludeert desondanks tot vernietiging en terugverwijzing, vanwege andere gegronde klachten.

  ECLI:NL:PHR:2002:AD9618