Week 12
Week 12 · 17 mrt – 23 mrt 2008 · 2 uitspraken
Boek 2 BW (2)
Nieuwe Steen Investments (Pinakel)
Tegenstrijdig belang bestuurder; statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid en artikel 2:256 BW; geen verjaring
- Overig Boek 2
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
De Hoge Raad oordeelt dat een statutaire bepaling die een bestuurder ook bij tegenstrijdig belang vertegenwoordigingsbevoegd maakt, de bestuurder bevoegd laat zolang de algemene vergadering van aandeelhouders geen andere vertegenwoordiger aanwijst. Een uitdrukkelijk aanwijzingsbesluit is dan niet vereist. Daarnaast overweegt de Hoge Raad dat een beroep op onbevoegde vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang niet onder de verjaring van artikel 3:52 BW valt, omdat de handeling niet vernietigbaar maar ongeldig is. Dat beroep kan wel onaanvaardbaar zijn naar redelijkheid en billijkheid.
ECLI:NL:HR:2008:BC1849
Conclusie: tegenstrijdig belang artikel 2:256 BW, statutaire afwijking en verjaring
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Conclusie over een verzoek tot heropening van de vereffening van een ontbonden vennootschap, waarbij de vraag speelt of een schuldoverneming onbevoegd is verricht wegens tegenstrijdig belang van de enig bestuurder en aandeelhouder. De A-G meent dat een statutaire bepaling die de bestuurder bij tegenstrijdig belang bevoegd verklaart, hem vertegenwoordigingsbevoegd maakt, behoudens misbruik van bevoegdheid. Onbevoegde vertegenwoordiging leidt tot ongeldigheid, zodat artikel 3:52 BW niet van toepassing is. Hij concludeert tot vernietiging.
ECLI:NL:PHR:2008:BC1849