Week 8
Week 8 · 17 feb – 23 feb 2003 · 4 uitspraken
Boek 2 BW (4)
HBG
Wanbeleid HBG: geen verplichte voorafgaande consultatie AVA bij afgewezen onderhands bod
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
De Hoge Raad oordeelt in een enquêtezaak dat een beursvennootschap niet verplicht is de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf te consulteren bij afwijzing van een onderhands bod op een wezenlijk deel van haar activiteiten. Daarvoor ontbreekt een wettelijke of statutaire grondslag. Eenmalig gebrekkige communicatie in één vergadering levert evenmin wanbeleid op. De Hoge Raad vernietigt de vaststelling van wanbeleid door de OK en wijst de verzoeken af.
ECLI:NL:HR:2003:AF1486
Enquête: eenmalig onvoldoende informeren aandeelhouders is geen wanbeleid; jaarrekeningen Hardamant-constructie
- Enquêterecht
- Jaarrekening
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
De Hoge Raad oordeelt in een enquêtezaak dat het eenmalig onvoldoende informeren van aandeelhouders over een belangrijke transactie geen wanbeleid oplevert als dit niet opzettelijk gebeurde en geen ander gevolg had dan een onjuiste indruk van belangenverstrengeling. Het oordeel van de OK op dit punt wordt vernietigd. Het oordeel dat het gebrek aan openheid in de jaarrekeningen over een deelnemingsconstructie wanbeleid vormt, blijft in stand. Een goedkeurende accountantsverklaring ontslaat de vennootschap niet van haar eigen verantwoordelijkheid voor de jaarrekening.
ECLI:NL:HR:2003:AF1797
Conclusie A-G: wanbeleid HBG, consultatieplicht algemene vergadering van aandeelhouders bij afwijzing bod
- Enquêterecht
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Conclusie in een enquêtezaak over een beursvennootschap waarvan de OK wanbeleid vaststelde, omdat de AVA niet vooraf was geconsulteerd over de afwijzing van een overnamebod en het aangaan van een joint venture, en omdat de informatieverstrekking tot een vertrouwensbreuk leidde. De A-G acht een algemene consultatieplicht niet gegrond in wet, rechtspraak of corporate governance-beginselen en meent dat de vertrouwensbreuk het oordeel wanbeleid niet zelfstandig draagt. Hij concludeert tot vernietiging en afwijzing van het inleidend verzoek.
ECLI:NL:PHR:2003:AF1486
Enquête: wanbeleid door gebrekkige informatieverschaffing aan AVA en onvolledige jaarrekeningen
- Enquêterecht
- Jaarrekening
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
In deze conclusie in een enquêteprocedure gaat het om wanbeleid bij een beursgenoteerde vennootschap. Het bestuur en de commissarissen gaven de AVA onvoldoende helderheid over een transactie met schijn van belangenverstrengeling, en de jaarrekeningen vermeldden een beschermingsconstructie niet. De A-G ziet de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap als invulling van de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Hij oordeelt dat later herstel het wanbeleid niet wegneemt en schade of opzet niet vereist zijn. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
ECLI:NL:PHR:2003:AF1797